מכירת עסק: כיצד להיערך למכירת עסק ומה חשוב לדעת לפני שיוצאים למו"מ

מכירת עסק היא עניין טעון ומורכב. אני מכיר את זה באופן אישי: חשבתם על רעיון מוצלח, בדקתם, חקרתם, למדתם, והקמתם עסק עצמאי המבוסס עליו. עבדתם בו לילות כימים, השקעתם שעות ארוכות, והמאמצים נשאו פרי: ניהלתם – למשך כמה שנים, אולי אפילו כמה עשורים – עסק מצליח ומכניס. עם לקוחות רבים, כמה עובדים, הכנסות טובות, מוניטין. אבל עם הזמן, החיים לקחו אתכם לכיוונים אחרים. גיליתם רעיונות אחרים, למדתם דברים חדשים, החלפתם מקום מגורים, שיניתם סטטוס אישי, תחומי העניין שלכם עברו שינוי, אולי אפילו נשחקתם, באופן אישי ורגשי. הגעתם לתחושה של מיצוי, אבל העסק עדיין קיים, חי ונושם. הוא אפילו מצליח, ולמרות שההשקעה שלכם בו הולכת ופוחתת עם הזמן, הוא עדיין מקיים את עצמו.

ישנם יזמים שמקימים עסק אחד ומנהלים אותו לאורך כל שנות חייהם. אני מעריך מאוד אנשים כאלו, שיש להם דבר אחד שהם אוהבים ורוצים לעשות. ובו בזמן, מהיכרות אישית עם יזמים (בכל זאת, אני כזה בעצמי), אני יודע שתמיד יש לנו את הצורך לנוע קדימה, להתקדם. בהתחלה אנחנו עשויים לעשות זאת בתוך גבולות העסק, להרחיב אותו, להגדיל אותו, לשדרג אותו, להגיע לקהלים חדשים ולהמציא את עצמנו מחדש. אך מתישהו הוא ממצה את עצמו והגיע הזמן להיפרד. לפני שמגיעים לסגירת העסק, תשישות, שחיקה ומיאוס טוטאליים – כדאי לעצור ולחשוב על מכירת העסק.

ליוויתי בחיי מספר עסקאות מכירה וקנייה של עסקים קיימים. ישבתי מול לא מעט שולחנות משא ומתן, וחוויתי את התחושה הזו בכל תפקיד אפשרי: כקונה עסק, כמוכר עסק, כמלווה עסקי לכל אחד מהצדדים (ולפעמים גם של שניהם יחד). למדתי הרבה, וצברתי שעות רבות של ניסיון, אך הדבר החשוב שלמדתי הוא מה שיועצים, עורכי דין ומלווים עסקיים רבים מפספסים: הרגשות של המוכר והקונה.

מדוע מכירת עסק היא עניין כל כך טעון ורגשי?

מכירת עסק קיים היא עניין רגשי. כך גם קנייה של אחד כזה. יועצים נוהגים לחשוב שהדינמיקה המורכבת ביותר היא בעת יצירת שותפות בין שני אנשים (או יותר), אבל זה לא תמיד נכון. דווקא מכירת עסק מחייבת מידה רבה של אמון הדדי בין אנשים – שהם, לרוב – זרים זה לזה. בעת רקימת שותפות אנחנו מנסים ליישר קו סביב נושאי הליבה ומגדירים דפוסי עבודה והסכמות יסודיות. אנחנו יוצאים מנקודת הנחה שברגע שתהיה לנו "מפת דרכים" להתנהלות, נדע להתמודד עם בעיות, אי-הסכמות, עימותים ותקלות במרוצת הדרך. אנחנו מגדירים דפוסי תקשורת ומגיעים להסכמות על ניהול משברים.

במכירת עסק, אין לנו את הלוקסוס הזה: המגע בין המוכר לקונה מסתיים בשלב מוקדם למדי. המוכר ממשיך הלאה בחייו והקונה, שהפקיד סכום כסף לא מבוטל, נשאר – פחות או יותר – לבד במערכה. הוא לא יכול לסמוך ב-100% על המוכר שיהיה שם עבורו בעוד חצי שנה, שנה, חמש שנים. לכן הקונה מרגיש שהוא צריך להשקיע משאבים רבים בבדיקת השטח, למידת העסק והביצועים הכלכליים שלו, לפני שהוא חותם על המסמך הראשון. שהוא חייב לדעת, בצורה יסודית ועמוקה, שהכל בעסק בסדר, ושהוא לא ייכנס לצרות צרורות רגע אחרי חתימת החוזה או מתישהו במרוצת הזמן.

המוכר, מצידו, חשוף גם הוא. תהליך הבירור העסקי עשוי להיות אינטימי לפרקים, בפרט כשמדובר בעוסק פטור או מורשה שבו אין "מערכת כלכלית" מסודרת, ולפעמים אפילו עניין פעוט – כמו תדפיסי חשבון בנק – יכול להיות טעון רגשית. למשל: כאשר חשבון הבנק של העסק המועמד למכירה או גם חשבון הבנק הפרטי של הבעלים, התדפיסים האלו מערבים תנועות אישיות ופרטיות מאוד, עם תנועות עסקיות שרלוונטיות לרכישה. אז נוצרת סיטואציה מאוד מורכבת לשני הצדדים: דפי בנק "מצונזרים" לא עושים רושם טוב על הקונה ומעוררים חשש (אפילו קטן) של חוסר שקיפות. דפי בנק מלאים פועלים בדיוק אותו דבר על הצד השני, וגורמים למוכר להרגיש חשוף ומהווים פלישה לפרטיותו.

כמי שהיה וראה כל כך הרבה עסקאות מתפוצצות על הסעיפים הקטנים האלו, אני לא יכול אפילו להתחיל ולתאר לכם כמה חששות ופחדים מעורבים בפעולה הפשוטה הזו, של הצגת חשבונות הבנק. וזו רק ההתחלה.

אז איך מגשרים על הפערים במכירת עסק?

כאמור, מכירת עסק היא עניין טעון. כתבתי בעבר על רכישת עסק קיים, ועל המהלכים שעל הקונה לעשות כשהוא נכנס לתהליך של משא ומתן. במדריך זה תמצאו גם רשימה מפורטת של כל הדברים שאנחנו מעמידים למכירה כשאנחנו מוכרים את העסק שלנו. הפעם אני רוצה להתמקד בכמה שאלות חשובות שעולות ע"י מוכרים, רגע לפני שיוצאים למהלך הטעון של מכירת העסק שלהם.

העסק הצליח מאוד בעבר, אבל מדשדש/תקוע בהווה. איך מסבירים את זה לקונה?

נדיר למצוא מישהו שמוכר עסק באמת מצליח. בד"כ מוכרים את העסק אחרי שקצת מיצינו, מאסנו, התעייפנו, נשחקנו. במצב כזה, העסק לא במיטבו: יש פחות הכנסות, פחות פעילות, ולפעמים גם קיפאון מוחלט. זו אחת הסיבות בגינה לא מומלץ לחכות יותר מדי עם מכירת העסק – אבל אם הגעתם למצב הזה, דעו שאתם ממש לא לבד. ברוב המקרים, אנחנו פוגשים עסקים "עייפים" שזקוקים לזריקת מרץ, ומה שמצטייר להיות חיסרון עשוי דווקא להיות יתרון מהסיבות הבאות:

1. הקונה מקבל עסק שדורש עבודה: יש צורך בשדרוג, מתיחת פנים, פעילות שיווקית ועסקית. הוא יכול להכניס את עצמו פנימה, להשיג שליטה טובה יותר בעסק, להביא את ה"אני מאמין" שלו לפעילות, ולעצב את העסק הקיים בדמותו ובהתאם לתפיסת עולמו.
2. הקונה עושה עסקה טובה: הוא מקבל עסק בעל פוטנציאל רווח מוכח (כפי שמשתקף בתזרימי העבר) – במחיר של עסק מתחיל או מתקשה. תג המחיר אמנם נמוך יותר, מה שלא כ"כ נחמד בעבור המוכר, אבל זה בהחלט יכול לזרז את תהליך המכירה ולהוריד המון מתחים וחששות מהעניין.

שני הצדדים צריכים להפנים את המצב הזה. גם הקונה – כדי שיקבל תמונה אמיתית של המצב הנוכחי, אבל גם המוכר – שצריך להפנים שזה בסדר ומקובל למכור עסק "מוקפא" או "תקוע", ולבוא למכירה ממקום של ביטחון.

איך מציגים דפי בנק כל כך אישיים שיש בהם תנועות עסקיות לצד תנועות אישיות ופרטיות?

בשלב ראשון נציג לקונה המתעניין דוחות מפורטים של רווח והפסד, הכנסות והוצאות וכדומה. יש להקפיד על הפקדת דוחות יסודיים ומפורטים מאוד, כדי לתת תמונה מלאה ככל האפשר של המצב בעבר ובהווה. על המידע להתחיל מיום הקמת העסק ועד ליום המכירה. במידת האפשר, כדאי לצרף גם תשקיפים לגבי תזרים עתידי צפוי והערכות רווח/הפסד אם המצב הנוכחי ימשיך.

יש להכין את הדוחות בצמוד למסמכי הבנק ולמספר את הפעולות החשבונאיות. את המספור – והפירוט – יש לצרף במסמך נפרד. לדוגמה:

• פעולה #85 – תאריך: 21/5/2014 – הכנסה – 1500 ש"ח (חשבונית קבלה #857)
• פעולה #86 – תאריך: 22/5/2014 – הוצאה – 800 ש"ח (תשלומי ארנונה)

במידת הצורך, מחתימים רו"ח או עו"ד על תקינות המסמכים ושלמותם. אם הקונה עדיין מתעקש לקבל מסמכי בנק, אפשר להוציא תדפיס ולמחוק תנועות אישיות. ליד כל תנועה אישית לציין זאת מפורשות ובבירור.

ניתן לגבות את הנתונים הכלכליים בהצגת חשבוניות/קבלות (על הוצאות והכנסות גם יחד), וכן על ידי הצגת אישורי מס שונים – תשלום למס הכנסה ומע"מ, ביטוח לאומי על משכורות וכיוצ"ב.

אילו עוד נתונים כלכליים הקונה צריך לקבל?

מלבד ביצועים פיננסיים יש להציג גם נתונים כלכליים ישירים ועקיפים הנוגעים לפעילות העסקית. דוגמאות לנתונים כאלו ניתן לספק על ידי המסמכים הבאים:

• עלויות בעסק: סחורה, ייצור, אריזה, פרסום, שינוע, משלוח.
• הוצאות קבועות: שכר דירה, ביטוחים, אנשי מקצוע, מיסים.
• דוחות שכר ועובדים: נתונים על מספר המועסקים ותקופת ההעסקה, עלויות ותשואות. נתון זה חשוב כדי להדגיש את היכולת של העסק לעשות Scale כלפי מעלה ולגדול.
• מסמכי התאגדות ורישום במשרדי מע"מ, מס הכנסה וכן הלאה.

כיצד מסבירים את התנודות בעסק? את העליות (והירידות)?

מאוד פשוט: בכנות, בישירות, ובצורה גלויה ואמיתית. אל תסתירו, אל תנסו "לייפות" את המציאות, ואל תתפתו "למכור" בצורה אגרסיבית את העסק שלכם.

עליות אפשר להסביר על ידי הצגת מאמצי השיווק והפרסום שלכם לאורך השנים. אפשר ליצור גרף הכנסות/הוצאות בעסק, ולתת לקונה הפוטנציאלי תמונה רחבה ככל האפשר על השיטות שבהן נקטתם כדי לקדם את העסק שלכם ולשפר את ביצועיו.

ירידות אפשר להציג בדרך דוגמה – ע"י הפסקת מסעי פרסום ושיווק, שיתוף הקונה בתהליך הרגשי והאישי שעברתם, בשחיקה שאתם חווים וכו'.

באיזו גישה כדאי לבוא למשא ומתן? האם להיות קשוח כדי להגן על האינטרסים שלי?

אני מאמין שאין אינטרס חד כיווני – מדובר בעסקה שצריכה להשתלם לשני הצדדים – ורק אם נמצא את האיזון הזה נוכל למכור את העסק בצורה טובה וחלקה, ובלי מטענים רגשיים מיותרים. שמים את כל הקלפים על השולחן, בכנות ובשקיפות מלאה. לא מנסים "לדחוף" או "למכור" בכוח. הקונים רגישים למאמצי מכירה אגרסיביים וזה רק ירחיק אותם מהעסקה ומכם.

אנחנו לא רוצים "להיפטר" מהעסק, בכל זאת זה משהו שפרנס אותנו, העשיר את חיינו וגרם לנו תחושה של אושר והגשמה לאורך השנים. זה סוג של בייבי שגדל וקצת איבד את הכיוון שלו וכעת צריך למצוא בית חדש. לכן, אנחנו צריכים ללמוד להיפרד מתוך הערכה עמוקה לעצמנו ולהישגים שלנו בחיים, גם כאשר מיצינו פרק כלשהו, הוא עדיין חשוב ומהותי לרווחה שלנו. "האנרגיה" והתחושה שאנחנו מביאים לתהליך הזה היא זו שתכתיב את העבודה, המכירה, וגם את המשך הדרך.

האם כדאי לכתוב תוכנית עסקית עבור מכירת עסק?

לדעתי תוכנית עסקית תהיה Overkill לשלב הזה של הפעילות. עם זאת, אני סבור שתוכנית שיווק טובה, קצרה וממוקדת, בהחלט יכולה לשמש את הקונה וגם את המוכר כחלק מתהליך המו"מ על ערך העסק ומחירו. היא תעזור לקונה להחזר השקעה מהיר יותר ותיתן לו מפת דרכים ברורה להמשך הפעילות. במקביל, תוכנית שיווקית תיתן הערכות ריאליות לגבי אפיקי הרווח וסיכויי ההצלחה של העסק אותו אנו מבקשים למכור, ותשפר את סיכויי ההצלחה לעסקה כולה. ניתן להכניס את עלות כתיבת התוכנית השיווקית למחיר העסק ולגלם אותה במחיר שאנו מבקשים מהקונה.

מכירת עסק: סיכום קצר

מכירת עסק היא עניין רגשי מאוד וטעון לשני הצדדים המעורבים. נוצרת מערכת יחסים זמנית וקצרה, ולכן היא צריכה להיות אפקטיבית ככל האפשר, ברורה, גלויה וכנה. על תהליך המכירה להיות מפורט ומסודר, ומומלץ להיעזר באיש מקצוע שישמש כיועץ אך גם כמתווך בין הדברים, וידע לאזן בין הרצונות, החששות, הפחדים והתקוות של כל אחד מהצדדים.

זו אינה עסקה חד-סטרית אלא מערכת דו-כיוונית, והאינטרסים הם בדרך כלל זהים: לאפשר העברה מהירה, חלקה וטובה של העסק מצד א' לצד ב'. המוכר מבקש להיפרד מהעסק שהקים ולקבל שכר עבור עמלו (ועל הפוטנציאל הגלום בעסק), והקונה מבקש לרכוש לעצמו מסגרת כלכלית פעילה שתוכל לכלכל ולפרנס אותו ולשאת פירות בזמן קצר ככל האפשר. כאשר מפגישים בין שני הצדדים ניתן למצוא נוסחאות נוחות לעבודה ולבסס דיאלוג פורה שייאפשר העברה מהירה של העסק למכירה ומימוש מלא של העסקה.